L'audit commetee

Antonio Giulio Gaetano

Professionista, imprenditore, azionista di riferimento e CEO della società di rating KKM ltd con sede a Londra. E’ Docente presso la  Fondazione Istud e consulente presso il CNEL, Comitato Nazionale Economia e Lavoro.Ha realizzato numerose pubblicazioni e collaborazioni presso importanti testate economiche italiane ed europee tra cui “Finanza e Mercati”,  “Economie sans qualité” e “Sigma” e prima di Natale 2007 l'ultimo libro "Le ragioni delle riforme politiche".

L’AUDIT COMMITTEE NELLA CORPORATE GOVERNANCE: UNO STRUMENTO PER L’OTTIMIZZAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Le note che seguono hanno lo scopo di evidenziare, in estrema sintesi, il ruolo degli organi preposti alla verifica della gestione aziendale nell’attuale quadro della corporate governance.

Si pone all’attenzione, la valutazione dell’opportunità dell’istituzione di un Audit Committee, secondo la migliore prassi internazionale per i gruppi sovrannazionali, e la comparazione di tale organismo con il “Comitato di Controllo Interno” previsto dalla vigente disciplina nazionale (“Codice Preda” ovvero “Codice di Autovalutazione per le Società Quotate”).

1. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Sistema di Controllo Interno viene definito dal Codice Preda come l’insieme dei processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali; in altri termini tale sistema è costituito dalle attività poste in essere al fine di assicurare il rispetto sia dei corretti principi di gestione e di amministrazione dell’impresa sia dell’adeguatezza degli assetti e delle procedure organizzative aziendali. I destinatari di tali controlli sono individuabili sia negli organi volitivi dell’azienda, sia nei portatori di capitale di rischio sia, infine, nel più ampio universo costituito dagli stakeholders.

I soggetti preposti all’esercizio dell’attività di controllo sono molteplici [1]: l’Alta Direzione, la Funzione di Controllo Interno, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, l’Audit Committee e il Comitato per il Controllo Interno. I primi quattro esistono in funzione di specifiche previsioni legislative mentre i restanti, la cui istituzione non è obbligatoria, derivano da particolari esigenze. In particolare, l’Audit Committee trae la propria origine dall’esperienza maturata nei paesi anglosassoni mentre il Comitato per il Controllo Interno è previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate (nella prassi “Codice Preda”).

Di seguito, dopo il necessario richiamo delle fonti normative di riferimento, si propone un’analisi dei soggetti coinvolti, con particolare riguardo alla Funzione di Controllo Interno e ai due organi non obbligatori, certi dell’opportunità di un chiarimento delle loro peculiarità.

2. FONTI NORMATIVE

L’analisi in oggetto non può prescindere dalla disamina della normativa vigente. Segnatamente:

- Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e successive modificazioni ed integrazioni
- Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli intermediari (Adottato dalla CONSOB con delibera n. 11522 dell'1 luglio 1998 e successivamente modificato con delibere n. 11745 del 9 dicembre 1998, n. 12409 del 1° marzo 2000, n. 12498 del 20 aprile 2000, n. 13082 del 18 aprile 2001 e 13710 del 6 agosto 2002)
- Comunicazione CONSOB n. 97001574 del 20/02/97
- Comunicazione CONSOB DAC/98015554 del 2/3/98
- Comunicazione CONSOB DAC/99023932 del 29/03/99
- Comunicazione CONSOB DEM 1025564 del 6/4/2001
- Comunicazione CONSOB DEM 1058048 del 27/7/2001
- Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 04/08/2000
- Banca d’Italia - 145° Aggiornamento del 9 ottobre 1998 alla circolare n. 4 del 29 marzo 1988. Sistema dei controlli interni, compiti del Collegio Sindacale
- Istruzioni di vigilanza relative alla disciplina dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziaria del 24/01/2002 – Banca d’Italia e CONSOB
- Codice di Autodisciplina per le Società Quotate (“Codice Preda”) – Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate
- Principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle Società di Capitali con Azioni Quotate nei Mercati Regolamentati – Consigli Nazionali di Dottori Commercialisti e Ragionieri
- Guida operativa sulla vigilanza del Sistema di Controllo Interno (“Guida Operativa”) – Consigli Nazionali di Dottori Commercialisti e Ragionieri

3. IL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, disciplinato dal Codice Civile, è l’organo di controllo la cui azione è volta alla verifica del rispetto sia della legge e dell’atto costitutivo sia dei principi di corretta amministrazione [2].
Per le società quotate ed “assimilate” trova specifica disciplina nel TUF che gli attribuisce oltre agli obiettivi richiamati, lo specifico compito di vigilare [3]:

• sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate ai sensi dell’art. 114, c. 2°, TUF.

Inoltre, le richiamate Istruzioni degli organi di vigilanza richiedono espressamente, per i soggetti destinatari delle stesse, che il Collegio Sindacale ponga in essere operazioni di controllo volte [4]:

• ad accertare la separatezza tra le funzioni operative e quelle di controllo, nonché in materia di gestione di possibili situazioni di conflitto di interessi nell'assegnazione delle competenze;
• ad individuare i compiti e le responsabilità, in particolare in tema di rilevazione e correzione delle irregolarità riscontrate, dei soggetti preposti all’attività di controllo di gestione;
• a verificare le procedure di reporting e gli interventi conseguenti all’eventuale riscontro di anomalie.

In questa sede, ciò che è opportuno approfondire è la tematica relativa alla richiamata verifica del sistema di controllo interno.

E’ opportuno sottolineare che la previsione dell’esistenza di tale sistema, riferibile in questa accezione alla Funzione di internal auditing, attenua per i Sindaci il controllo analitico degli atti, permettendo loro di concentrate maggiormente l’attenzione sulla adeguatezza degli assetti e delle procedure organizzative e di controllo [5]. Adeguatezza che viene intesa come idoneità del sistema ad assolvere efficacemente i compiti a cui è preposto.

In tale ottica, l’attività del Collegio Sindacale, pertanto, è indirizzata alla generale valutazione dell’effettiva idoneità del sistema di controllo interno a svolgere le proprie mansioni, senza sovrapporsi in alcun modo agli altri soggetti coinvolti, se non rilevando le inefficienze del sistema stesso e, eventualmente, suggerendo all’Alta Direzione le azioni correttive.

L’attività di controllo e monitoraggio viene svolta con il costante e continuo contatto con il Responsabile della Funzione di Controllo Interno [6], sia attraverso l’esame dei reports periodici (trimestrali) redatti dallo stesso sia mediante la compilazione di check lists appositamente predisposte. Un valido contributo, a tal proposito, viene individuato nella check list allegata ai “Principi di revisione”, così come formulati dalla CONSOB con la Comunicazione DEM 1058048 del 27/7/2001, di cui è opportuno ricordarne l’obbligatorietà.

4. LA SOCIETA’ DI REVISIONE

E’ opportuno evidenziare come l’attività definita “revisione” costituisca una fase “ispettivo-ricognitiva” che risulta strumentale a quella definita “certificazione”, ovvero il momento “valutativo” [7].

La Società di Revisione svolge, pertanto, un’attività indirizzata alla verifica [8]:

a) nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
b) che il bilancio d’esercizio e che il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

L’attività svolta dalla Società di Revisione è inerente all’accertamento della regolare tenuta della contabilità, della corrispondenza tra bilancio e scritture contabili e dell’osservanza delle norme relative ai criteri di valutazione [9]. Tale attività, pertanto, viene sottratta dalla sfera dei controlli del Collegio Sindacale (a differenza di quanto avviene per le società non quotate in cui tali controlli – non essendo previsto l’obbligo della certificazione del bilancio – spettano al Collegio), lasciando a carico dello stesso un controllo più generale e pregnante individuato – come già visto – sul rispetto della legge e dei principi di corretta amministrazione.

Nell’ambito del Controllo Interno, la Società di Revisione valuta le attività che presidiano gli obiettivi di attendibilità del sistema informativo aziendale e di monitoraggio dei rischi, informando l’Organo di Vigilanza (la CONSOB) e il Collegio Sindacale dei fatti ritenuti censurabili [10].

Da quanto fin qui detto, si evince che la valutazione del Controllo Interno rappresenta un obiettivo comune, ciascuno per le proprie finalità, degli organi preposti all’attività di controllo: il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e, come si vedrà in seguito, la Funzione di Internal Auditing.

Ciò spiega anche la necessità che fra detti organi si attui un efficace coordinamento delle funzioni al fine di evitare una sovrapposizione dei compiti istituzionali attribuiti a ciascuno di essi.

Esigenza di coordinamento questa, sottolineata dal TUF che prevede che [11]:

1. il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
2. coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.

L’Audit Committee, come si dirà in seguito, rappresenta senz’altro uno dei momenti più efficaci per l’attuazione di detto coordinamento.

5. L’ALTA DIREZIONE

Per “Alta Direzione” si intende, nella prassi, il più alto livello di potere sostanziale nell’azienda, esercitato dagli amministratori esecutivi, dagli amministratori delegati e dai direttori generali [12].

L’Alta direzione, unitamente al Comitato per il Controllo Interno (se presente), risponde del funzionamento e del miglioramento del Sistema di Controllo Interno, del quale fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l’adeguatezza affinché i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato, a presidio:

a) del raggiungimento degli obiettivi di economicità delle operazioni;
b) di attendibilità del sistema informativo aziendale;
c) della conformità alla normativa di riferimento.

L’azione del management così individuato, secondo la Guida operativa sulla vigilanza del Sistema di Controllo Interno, si sostanzia, fra l’altro, nelle seguenti attività principali:

• nella ricognizione autovalutativa complessiva dell’intero sistema, volta ad individuare le aree di rischio non sufficientemente presidiate e quelle in cui il controllo è “ridondante, obsoleto o superato”, evidenziando le modalità di intervento e le relative priorità;
• nel periodico aggiornamento del documento di autovalutazione;

• nell’ottenimento e nell’analisi dei risultati delle funzioni coinvolte nel controllo interno al fine di monitorare il livello di rischio residuo riconosciuto ed accertato.

L’Alta Direzione trova nella Funzione di Controllo Interno il supporto più idoneo per la concretizzazione degli obiettivi istituzionalmente ad essa affidati.

Infatti, ponendo in essere i suggerimenti formulati dalla Funzione in parola, assicura la migliore affidabilità del Sistema procedurale di controllo che sta alla base dell’informativa aziendale e, quindi, del proprio processo decisionale.

6. LA FUNZIONE DI CONTROLLO INTERNO

L’istituzione di questa Funzione è prevista, nell’ambito della disciplina del diritto degli intermediari finanziari (intermediari autorizzati ex art. 107 Testo Unico Bancario, Società di Gestione del Risparmio e SICAV), dalla delibera CONSOB n. 11522 del 1.7.1998 e successive modificazioni (“Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 23.2.1998 n. 58”), che ne individua le funzioni e le principali caratteristiche [13].

Ad essa è affidata [14]:

• la costante verifica dell’idoneità delle procedure interne al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente, individuata nel TUF e nei relativi regolamenti di attuazione;
• l’attività di vigilanza sul rispetto delle procedure interne;
• la vigilanza sul rispetto del codice interno di comportamento degli organi amministrativi e di controllo, dei dipendenti e dei collaboratori;
• la gestione del registro dei reclami;
• l’azione di supporto consultivo ai settori dell’organizzazione aziendale con riferimento alle problematiche concernenti la prestazione dei servizi, i conflitti di interessi e i conseguenti comportamenti da tenere.
Mutuando tale impostazione organizzativa alle società quotate od “assimilate” [15], si può definire la Funzione di Controllo Interno come l’insieme sul piano organizzativo di metodi e procedure coordinati fra loro per:

• la salvaguardia del patrimonio aziendale;
• il controllo dell’accuratezza e della validità dei dati contabili;
• l’aumento dell’efficienza operativa e la verifica dell’aderenza delle operazioni alle linee guida ed alle politiche indicate della direzione.

Tale ottica, operativamente, si traduce:

• nella verifica del rispetto dei principi di economicità, efficacia ed efficienza della gestione;
• nel controllo dell’affidabilità e dell’integrità del flusso informativo sia interno che esterno;
• nella verifica dell’aderenza a politiche, piani, procedure, leggi e regolamenti delle operazioni poste in essere da parte dei singoli settori aziendali e dell’impresa nel suo complesso;
• nell’attività di supporto consultivo per gli altri settori dell’organizzazione aziendale sui temi di propria competenza;
• nell’individuazione per ciascuna delle diverse funzioni aziendali delle principali procedure, evidenziando i rischi connessi a ciascuna di esse (mappatura delle procedure) e gli specifici controlli da porre in essere.

La disciplina di riferimento sottolinea l’importanza che tale attività sia affidata ad un Responsabile, il quale, dotato delle necessarie competenze e che abbia maturato una significativa esperienza in materia di audit, riferisca periodicamente (con appositi reports) in merito ai risultati della propria attività al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, anche in sede di Audit Committee.

A cura del Responsabile della Funzione è posto l’obbligo della tenuta e della compilazione del “Registro dei controlli” [16], in cui vengono annotate cronologicamente tutte le verifiche poste in essere, le eventuali anomalie riscontrate ed i suggerimenti proposti per la risoluzione dei problemi. Inoltre, è fatto obbligo al soggetto in parola di trasmettere, in via ordinaria, almeno una volta l’anno, in occasione dell’esame del bilancio, al C.d.A. ed al Collegio, un’apposita relazione riassuntiva che riporti, in via separata per ciascun servizio [17], l’oggetto delle verifiche effettuate nel corso dell’anno, gli esiti delle stesse e le eventuali proposte conseguenti nonché le decisioni eventualmente assunte dai responsabili dei settori dell’organizzazione aziendale o degli organi aziendali competenti; la relazione in parola deve altresì riportare una valutazione unitaria dei fenomeni riscontrati, nonché il piano delle verifiche programmate per l’anno successivo.

La relazione (al pari della “Relazione sulla situazione complessiva dei reclami ricevuti” redatta dal responsabile della funzione di controllo interno degli intermediari finanziari) deve essere oggetto di osservazioni e di determinazioni da parte, nell’ambito delle rispettive competenze, del C.d.A. e del Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione, per la natura dell’attività svolta, non dipende gerarchicamente da alcun Responsabile delle aree operative oggetto di verifica ma trova idonea collocazione, nell’organigramma aziendale, in posizione di “staff” con il C.d.A.

7. IL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

Il Codice Preda, detta per le Società Quotate, tra l’altro, le linee guida per la costituzione di un modello societario adeguato a gestire il corretto controllo dei rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che sempre possono interferire nei rapporti tra amministratori e azionisti, tra maggioranza e minoranza.

In tale contesto vanno inquadrate le proposte relative alla costituzione di un Comitato (definito “Comitato per il Controllo Interno”) [18] composto da amministratori non esecutivi (la maggioranza dei quali indipendenti), alle cui riunioni partecipano – prevede il Codice – il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio.
Tale organismo svolge funzioni consultive e propositive in tema di attività di controllo. I compiti delineati dal Codice Preda, da integrare in funzione delle caratteristiche aziendali e delle specifiche tipologie di rischio dell’attività di impresa, sono i seguenti:

• assistere il C.d.A. nell’espletamento dell’attività volta a fissare le linee di indirizzo e di periodica verifica sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno, in modo da identificare e gestire adeguatamente i principali rischi aziendali;
• valutare il piano di lavoro preparato dai preposti al Controllo Interno che provvedono al periodico invio di relazioni;
• valutare, unitamente ai responsabili amministrativi e ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e, nel caso di gruppi, la lroo omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato [19];
• valutare le proposte formulate dalla Società di Revisione volte all’ottenimento del relativo incarico, nonché del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella sua relazione e nella sua lettera di suggerimenti;
• la rendicontazione al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della sua relazione semestrale sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno;
• lo svolgimento di ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la Società di Revisione.

Al fine di una maggiore chiarezza interpretativa dei compiti precedenti vale svolgere alcune considerazioni. In generale, pare che i compiti attribuiti dal Codice Preda al Comitato per il Controllo Interno generino delle sovrapposizioni con le attività che il TUF assegna al Collegio Sindacale.

In particolare la verifica dell’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno dovrebbe rappresentare – come ricordato in precedenza – un compito esclusivo del Collegio [20].
Anche l’attività di valutazione delle proposte formulate dalla Società di Revisione risulta una duplicazione, essendo già svolta dall’Assemblea dei Soci, previo parere del Collegio [21].
Si ricorda che il Codice Preda è una fonte regolamentare, incapace quindi, di modificare il Testo Unico, al quale risulta gerarchicamente subordinata.

Infine, alcune delle attività del Comitato sembrano sovrapporsi a quelle che nella prassi anglosassone ed internazionale sono attribuite all’Audit Committee. Ciò si verifica esclusivamente quando sono presenti entrambe le entità; di ciò si discuterà più approfonditamente nelle considerazioni conclusive di seguito riportate.

Da tutto quanto detto in precedenza in tema di Controllo Interno e degli organi ad esso interessati, il Comitato in parola rappresenta la migliore interpretazione della Funzione di Controllo Interno della quale costituisce un’ottimizzazione nel momento in cui attua il raccordo tra le funzioni aziendali preposte al disegno del Sistema di Controllo Interno ed al mantenimento della sua affidabilità.

Il Comitato per il Controllo Interno assume quindi, al pari della Funzione di Controllo Interno, un fine strumentale ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi in tema di controllo dell’Alta Direzione.

In ciò differisce dagli obiettivi del Collegio Sindacale – del quale si è già detto – e, ancor di più, da quelli dell’Audit Committee che hanno rispettivamente il compito di tutelare i terzi in generale e coordinare l’attività di gestione e di controllo nel processo decisionale del management aziendale a beneficio degli azionisti e degli stakeholder.

8. L’AUDIT COMMITTEE

I principi che governano l’Audit Committee sono ispirati alla tradizione anglosassone, così come recepiti dall’esperienza internazionale, che attribuisce a tale entità una importanza fondamentale nel quadro più ampio della corporate governance.
Come già accennato in precedenza, è opportuno notare come esso si differenzi dal Comitato per il Controllo Interno.

L’Audit Committee rappresenta un momento di incontro, confronto e coordinamento tra gli Organi sociali, così come richiesto dalla normativa vigente. In particolare, il TUF, al Titolo III, Capo II, Sezione V, prevede un costante rapporto di scambio di informazioni tra tutti gli organi sociali preposti al controllo. Infatti, vi prendono parte: l’Alta Direzione, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione e la Funzione di Controllo Interno [22].

In quest’ottica, pertanto, l’Audit Committee, nel quadro più ampio della discussione dei temi di generale portata ed interesse relativi alla gestione dell’impresa, collegialmente e a titolo esemplificativo:

1) determina i criteri per la valutazione trimestrale dell’affidabilità e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno;
2) individua le linee guida a cui il piano di lavoro preparato dal preposto al Controllo Interno, si deve uniformare al fine di garantire l’affidabilità e l’adeguatezza di tale Funzione;
3) detta i principi per la valutazione delle proposte formulate dalla Società di Revisione per ottenere l’affidamento del primo incarico, per la valutazione del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
4) segnala trimestralmente o, in casi di particolare gravità, senza indugio al Consiglio eventuali azioni da intraprendere.

Alla luce di quanto osservato, è opportuno concludere con le osservazioni che seguono.
Il Sistema di Controllo Interno è basato sull’azione combinata di diversi soggetti, la cui presenza può essere obbligatoria o facoltativa.
I soggetti “obbligatori” sono gli organi sociali a cui, a diverso titolo, la normativa vigente attribuisce compiti di controllo.
I soggetti “facoltativi” sono rappresentati dal Comitato per il Controllo Interno e dall’Audit Committee che, a dispetto del nome simile, hanno finalità diverse. L’organo collegiale definito dal Codice Preda introduce, nell’ambito dell’ottimizzazione della corporate governance, il coinvolgimento di amministratori non esecutivi (in genere di minoranza o indipendenti) nell’attività di controllo.

L’entità derivata dalla prassi anglosassone e, più ampiamente, internazionale ha la caratteristica di presentare una duplice funzione:

• da una parte, un tavolo di confronto per il migliore perseguimento dell’oggetto sociale, valutando l’impatto di atti amministrativi e operazioni di gestione al fine del raggiungimento dell’obiettivo sociale;
• dall’altra, un tavolo di coordinamento per l’ottimizzazione della funzione di controllo e per l’attuazione delle azioni conseguenti ai risultati delle verifiche.

Tale caratteristica ne accresce l’importanza in presenza di gruppi, specie se multinazionali, in cui il monitoraggio delle operazioni infragruppo e con parti correlate e collegate rappresenta, come evidenziato anche dall’Organo di Vigilanza italiano, un obiettivo imprescindibile in tema di governance. Tale previsione, inoltre, risulta maggiormente avvalorata dai recenti eventi accaduti in America, che hanno portato persino il Presidente degli Stati Uniti a prendere una chiara e decisa posizione in merito.

E’ opportuno evidenziare come per la funzione svolta dall’Audit Committee lo renda particolarmente necessario, specie nelle realtà caratterizzate da un contesto normativo estremamente mutevole e complesso, in cui l’azione di coordinamento è volta ad evitare che talune aree di rischio non siano opportunamente presidiate e che sia evitata la duplicazione dei controlli nell’attività dei diversi organi di controllo.

Dal punto di vista operativo, per gli scopi che si propone e alla luce delle indicazioni contenute nella normativa richiamata, l’Audit Committee dovrebbe riunirsi periodicamente con cadenza almeno trimestrale e comunque ogniqualvolta gli organi in esso rappresentati lo dovessero ritenere opportuno, facendo attenzione che a tutte le riunioni partecipi almeno un rappresentate di ciascuno degli Organi sociali coinvolti e del management.

Ai propri fini, l’Audit Committee dovrebbe acquisire regolarmente la documentazione di sintesi più rilevante sia in tema di gestione aziendale che di controllo.
Delle proprie riunioni dovrebbe essere data evidenza in apposito registro dei verbali in modo che le risultanze possano essere approfondite per le conseguenti azioni dei singoli Organi partecipanti all’Audit Committee (Collegio Sindacale, Società di Revisione, Funzione di Controllo Interno e Alta Direzione).
Si ricorda infine che dell’attività svolta dall’Audit Committee deve essere data attestazione in sede di relazione annuale all’Assemblea dei soci [23].

NOTE
[2] Cfr. art 2403 Codice Civile.
[3] Cfr. art. 149, c. 1°, TUF.
[4] Cfr. art. 30 Istruzioni di vigilanza relative alla disciplina dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari emanata dalla Banca d’Italia e dalla CONSOB in data 24 gennaio 2002
[5] S. Ambrosini “Art. 149 – Doveri” in G. Cottino “La Legge Draghi e le Società Quotate in Borsa”, 1999, UTET, pp. 280-281.
Per approfondimenti si vedano R. Alessi “La nuova disciplina del Collegio Sindacale” in Riv. “Società”, 1998, pag. 555 e Scotti Camuzzi “Specificità dei compiti di controllo dei sindaci sull’amministrazione delle banche” in Riv. “Direzione d’Impresa”, 1996, pag. 32.
[6] Cfr. art. 150, c. 3°, TUF.
[7] L. Quattrocchio “Art. 155 – Attività di Revisione” in G. Cottino, Op. Cit., pag. 310 e ss..
Per una esplicitazione più dettagliata delle diverse fasi richiamate si rimanda a Colombo “Il bilancio d’esercizio” in “Trattato delle società per azioni” diretto da Colombo e Portale, VII, 1, Torino, 1994, pag. 408 e Fortunato “La certificazione del bilancio”, Napoli, 1985
[8] Cfr. art. 155, c. 1°, TUF.
[9] Cfr. art. 2426, c. 1, n. 5 e 6, Codice Civile.
[10] Cfr. Guida Operativa, Paragrafo 1.3.
[11] Cfr. art. 150 TUF.
[12] Cfr. Guida Operativa, Paragrafo 1.2
[13] Per approfondimenti si rimanda a “Manuale di Internal Auditing”, Associazione Italiana Internal Auditors
[14] Cfr. art. 57, c. 3°, Delibera CONSOB 11522/98.
[15] “La norma fa presumere che il Legislatore consideri obbligatoria, nell’ambito dell’organigramma aziendale delle quotate, la presenza di una specifica struttura deputata al controllo, quale momento qualificante di quella più generale struttura organizzativa della società sulla cui adeguatezza i sindaci sono tenuti a vigilare” – Cavalli “Il Collegio Sindacale. Nomina dei sindaci, composizione del collegio e cause di ineleggibilità e di decadenza. Rafforzamento dei poteri di indagine e comminatori” Relazione al Convegno “La disciplina degli organi sociali nel Testo Unico Draghi”, Milano, 17-18-19 giugno 1998.
[16] Cfr. art. 59, Delibera CONSOB 11522/98.
[17] Previsione introdotta dalla delibera CONSOB n. 13710 del 6.8.2002 che ha apportato modifiche al regolamento CONSOB n. 11522/1998.
[18] Cfr. art. 10, Codice Preda.
[19] E’ opportuno ricordare in merito che, ai sensi del Regolamento della Commissione Europea approvato il 7 giugno 2002, tutte le società della UE, quotate in un mercato regolamentato, devono redigere, al più tardi a partire dal 2005, il bilancio consolidato conformante agli International Accounting Standards. Per un approfondimento si veda Vitali F.R. “2005: debuttano i principi contabili internazionali” in Contabilità, finanza e controllo, Luglio 2002, pag. 682 e ss.
[20] Cfr. art. 149, c. 1, lett. c) TUF.
[21] Cfr. art. 159, c. 1, TUF.
[22] Cfr. art. 150, TUF, Principi di Comportamento del Collegio Sindacale nelle Società con Azioni Quotate in Borsa e Guida Operativa.
[23] Cfr. Comunicazione CONSOB DEM 1025564 del 6/4/2001.

BIBLIOGRAFIA
AIIA (Associazione Italiana Internal Auditors) “Manuale di Internal Auditing"
Alessi R. “La nuova disciplina del Collegio Sindacale” in Riv. “Società”, 1998, pag. 555
Ambrosini S. “Art. 149 – Doveri” in G. Cottino “La Legge Draghi e le Società Quotate in Borsa”, 1999, UTET, pp. 280-281
Cavalli “Il Collegio Sindacale. Nomina dei sindaci, composizione del collegio e cause di ineleggibilità e di decadenza. Rafforzamento dei poteri di indagine e comminatori” Relazione al Convegno “La disciplina degli organi sociali nel Testo Unico Draghi”, Milano, 17-18-19 giugno 1998
Colombo “Il bilancio d’esercizio” in “Trattato delle società per azioni” diretto da Colombo e Portale, VII, 1, Torino, 1994
Fortunato “La certificazione del bilancio”, Napoli, 1985
Quattrocchio L. “Art. 155 – Attività di Revisione” in G. Cottino “La Legge Draghi e le Società Quotate in Borsa”, 1999, UTET, pp. 280-281
Scotti Camuzzi “Specificità dei compiti di controllo dei sindaci sull’amministrazione delle banche” in Riv. “Direzione d’Impresa”, 1996, pag. 32.
Vitali F.R. “2005: debuttano i principi contabili internazionali” in Contabilità, finanza e controllo, Luglio 2002